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[农药资讯]农化巨头先正达集团IPO被中止!原因曝光 [复制链接]

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A股重量级选手的IPO之旅被暂停。

日前,先正达集团股份有限公司(以下简称先正达集团)因发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交。上交所中止其发行上市审核。


业务方面,先正达集团由先正达植保、先正达种子、先正达集团中国和安道麦四个业务单元构成。招股书显示,先正达集团本次公开发行股票不超过27.86亿股,中金公司、中银证券为联席保荐机构和主承销商,拟募资650亿元。一旦成功上市,有望成为A股近10年来最大IPO。
2016年,中国化工集团有限公司(以下简称中国化工)宣布以430亿美元收购瑞士先正达的100%股权。但这并不是终点。2020年1月,中国化工和中国中化集团有限公司(以下简称中化集团)农业业务合并,并于当年6月正式成立先正达集团。

先正达股权结构,图源招股书

4重并购后遗症凸显

并购重组是把“双刃剑”。运用得当的上市公司,能够增强产业协同、拓展业务领域、盘活资产、提高资源配置效率等;但另一方面,盲目跨界、整合不力、虚假繁荣等问题层出不穷,严重者还会触及违规、收到监管部门罚单。
作为“海淘”产物,先正达集团身上的多重并购后遗症显著。

一是过高的商誉。

招股书显示,2018-2020年末,先正达集团确认的商誉账面价值分别为1717.72 亿元、1749.78亿元、1659.22亿元,占总资产的比例分别为37.03%、36.15%、35.12%,占比均超过三分之一。
其中,高达97.09%的商誉皆因收购瑞士先正达所致。

从构成看,因收购瑞士先正达、Adama Solutions、中化云龙和其他公司确认的商誉分别为1604.28亿元、45.84亿元、5.31亿元和3.79 亿元。先正达成立后,悉数承接了上述因收购产生的商誉,并将瑞士先正达的千亿元商誉拆分为先正达植保、先正达种子两个分部。

先正达集团商誉构成,图源招股书

整体上看,先正达集团商誉呈现小许波动。2019年,子公司安道麦收购了博耐德产品公司后,带来新增商誉4.48亿元。此外外币折算亦有一定的影响。

但先正达集团的并购扩张之路尚未停止。招股书显示,先正达集团拟将32%的募资共计208亿元用于全球并购项目,为诸项目之首。为提升在中国境内及全球的综合竞争力,先正达集团表示,未来还计划在中国境内收购符合条件的领先的植保、种子及其他产业链相关企业标的。

先正达集团募资用途,图源招股书

约三分之一募资金额用于并购扩张,意味着先正达集团的商誉仍有增加的可能性。就此,先正达集团提示称,尽管报告期内先正达集团未对商誉计提减值,但如果被收购公司未来运营状况未能达到预期,可能面临商誉减值的风险,并可能降低盈利水平。

二是高额的债务;  招股书显示,2018-2020年,先正达集团资产负债率分别为56.29%、57.19%、40.51%。2018年末、2019年末,先正达集团资产负债率均高于同行业可比上市公司(对应年份行业均值分别为43.25%、44.87%)。2020年,得益于先正达集团完成债务重组及债务转移,资产负债率下降至40.51%,低于行业均值45.23%。偿债能力方面,先正达集团三年来的流动比率、速动比率均低于行业均值。
作为中国企业海外最大收购案,中国化工在收购瑞士先正达时,通过其设立于海外的特殊目的实体(SPV)进行多笔融资,包括从关联方借款、银团借款、发行永续债及优先股等权益工具等。2019年中国化工和中化集团农业资产重组设立,先正达集团便承继了上述巨额债务。

以2020年为例,先正达集团短期借款共计90.04亿元、一年内到期的非流动负债124.82亿元、长期借款96.17亿元、应付债券534.72亿元,多项有息债务规模庞大。因此,先正达集团拟将3成募资合计195亿元用于偿还长期债务。

三是未弥补亏损

2018-2020年,先正达集团未弥补亏损分别为亏损131.53亿元、亏损156.83亿元、亏损82.65亿元。主要原因是中国化工并购瑞士先正达的融资借款和永续债的利息、优先股股利减少了未分配利润。

未弥补亏损应如何承担?从招股书中可知,若先正达集团最终成功发行上市,则新老股东将按照发行完成后持有的公司股份比例承担。

四是内部融合问题
对于大多数并购而言,合并之后如何进行战略整合?如何在企业文化与价值观的冲突与磨合中找到平衡?这是不小的挑战。著名经济学家宋清辉曾表示,“并购重组作为资源整合的重要手段不可或缺,然而并购之后的融合尤其考验管理层的经营管理能力。如果上市公司内控不严,子公司失控的可能性将加大。”

此前,上市公司因为并购标的失控而导致自身受累的例子屡见不鲜,诸如ST天润2019年公告称,全资子公司上海点点乐2018年度审计工作不能正常进行,公司已失去对其控制,导致业绩巨亏;金刚石龙头黄河旋风2015年收购上海明匠100%股权后,又在4年后全部转让,并大吐“苦水”:公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧,公司的管理理念、企业文化无法在上海明匠实现,无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠……

和上述并购不同,先正达集团的诞生是在跨国并购的基础上再次合并而来。截至2020年末,先正达集团共有359家全资及控股子公司,1家分公司。
构成之复杂,也注定了先正达集团面临着更严峻的融合挑战。此前,瑞士先正达之所以选择中国化工的收购邀约而非孟山都或其他,便得益于中国化工开出了“诱人”条件:瑞士先正达运营、管理层及员工的完整性得以保持,总部及主要生产和研发机构仍保留在瑞士巴塞尔。

从董监高的组成中亦可窥见:先正达集团的董事会由3名中国董事、4名外国董事构成;监事会由2名中国监事、1名外国监事构成;高级管理人员由1名中国高管、3名外国高管构成。

先正达集团董事会构成,图源招股书



保留了瑞士先正达大部分管理层的同时,也为如今的先正达集团管理层们提出了难题:作为一家实打实流淌着中国血脉的企业,今后的发展中将如何保证决策的公允性?经营管理又将如何推进?
这些问题,或许将等到先正达集团恢复发行上市审核、乃至上市后,才能得到解答。  但以和其募资体量相近的企业为参考,上市后先正达集团在二级市场上的表现恐怕难以给人惊喜。

2020年7月,半导体龙头中芯国际携532.3亿元募资金额登陆科创板,开盘当天一度登上95元的高位,大涨245.96%,但是随后股价一路下泄,探底49.45元,跌近一半;2021年前三季IPO“募资王”中国电信,募资总额470.94亿元,但重回A股上市满月即跌破发行价,“绿鞋机制”亦到期,控股股东不得不紧急抛出不低于40亿元的增持计划……

一旦先正达集团成功上市,将成为自农业银行2010年上市以来A股规模最大的IPO。  
但科创板能否承载高达650亿元的交易体量?行业从业人士此前指出,鉴于先正达集团这次发行量太大,中签率相对会高,一般情况下,先正达集团基本不会出现涨停的情况。


来源:和讯网
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